Fúzí vznikne světová jednička v kosmetickém průmyslu

New York 11. července (PROTEXT/BusinessWire) - Firma Coty Inc. se spojuje s divizí vůní, barevné kosmetiky a kosmetiky pro barvení vlasů společnosti P&G. Transakce bude provedena prostřednictvím obrácené trustové struktury typu Morris. Po spojení vznikne silná platforma pro budoucí růst, a to jak organicky tak prostřednictvím akvizic. Smysluplný nárůst zisku na akcii a vytvoření nových synergií. Zvýšení roční dividendy na 0,50 dolaru na akcii po uzavření transakce. Firma Coty Inc. (index NYSE:COTY) dnes oznámila, že uzavřela konečnou smlouvu o sloučení s divizí vůní, barvící kosmetiky a kosmetiky pro barvení vlasů společnosti Procter & Gamble Company (dále jen "kosmetická divize firmy P&G"). Fúze bude provedena prostřednictvím obrácené trustové struktury typu Morris, která není zatížena daňovou povinností. Transakce je založena na nabídce společnosti Coty, která k datu jejího předložení ocenila kosmetickou divizi firmy P&G na částku 12.5 miliardy dolarů. Po ukončení transakce budou akcionáři firmy P&G vlastnit 52% ze všech zbylých akcií (včetně všech splatných dividend), zatímco akcionáři společnosti Coty budou vlastnit 48% ve sloučené společnosti. Na základě této transakce vznikne jedna z největších firem na světě v oblasti kosmetiky, s předběžnými ročními tržbami převyšujícími 10 miliard dolarů (dle údajů z daňového roku 2014), která posílí svou vedoucí pozici v globálním kosmetickém průmyslu, jehož hodnota je 300 miliard dolarů. Po spojení s kosmetickou divizí firmy P&G by se firma Coty měla stát světovou jedničkou na poli parfémů a vůní a podstatně posílit svou pozici v oblasti barvící kosmetiky. Firma P&G spravuje přední značky v oblasti parfémů, jako jsou například Hugo Boss, Dolce & Gabbana a Gucci, a také značky COVERGIRL a Max Factor v oblasti barvící kosmetiky. Tato transakce také firmě Coty otevírá atraktivní nové oblasti v kosmetickém průmyslu díky divizi kosmetiky pro barvení vlasů firmy P&G, která zastřešuje zejména značky Wella a Clairol. Tato transakce také podstatným způsobem rozšíří zeměpisnou působnost firmy Coty, zejména na velké trhy jako je Brazílie či Japonsko a přinese zvýšení počtu zákazníků na důležitých trzích, kde již firma Coty působí, včetně Severní Ameriky, Evropy, Středního východu a Asie. Bart Becht, předseda a prozatímní generální ředitel firmy Coty, řekl: "Talentovaní zaměstnanci obou firem a fantastické portfolio prvotřídních kosmetických značek nám dává příležitost k vytvoření předního hráče na poli kosmetického průmyslu a současně nabízí našim zaměstnancům, poskytovatelům licencí, zákazníkům a dodavatelům řadu skvělých výhod. Není pochyb o tom, že díky širší nabídce předních značek, jejich silné podpoře, vytváření stále lepších, inovativních produktů a mnohem širší zeměpisné oblasti působení, firma Coty posílí svou konkurenční pozici a získá do budoucna možnost dalšího růstu tržeb a zisku. Navíc díky provoznímu a finančnímu propojení získáme možnost zvýšit zisk na akcii a vytvořit si v dlouhodobém časovém horizontu dostatečnou volnou hotovost k tomu, abychom dosáhli dalšího zlepšení našich výsledků s pomocí konzervativního postupu. To vše přispěje k rychlejšímu vytváření dalších hodnot pro akcionáře firmy Coty." Dopady transakce Podle výsledků za fiskální rok 2014 by společnost vzniklá sloučením firem Coty a kosmetické divize firmy P&G měla dosahovat ročních tržeb ve výši 10 miliard dolarů, což je dvojnásobek současných tržeb firmy Coty. Roční tržby divize kosmetiky firmy P&G dosáhly za daňový rok končící červnem 2014 výše 5,9 miliardy dolarů, přičemž zisk před zdaněním a odpisy činil 1,2 miliardy dolarů. V této částce nejsou zahrnuty režijní náklady ve výši zhruba 400 miliónů dolarů, které nejsou součástí této transakce. Firma Coty očekává, že během následujících tří let dosáhne roční úspory ve výši 550 miliónů dolarů. V této částce je zahrnuto 400 miliónů dolarů nepřevoditelných nákladů a dalších 150 miliónů dolarů nákladů v souvislosti se synergiemi. Dohromady to představuje 10% z celkových tržeb. Předpokládá se, že tyto úspory, spolu s navýšením pracovního kapitálu a potenciálem dalšího růstu v souvislosti s vytvořením nového subjektu orientovaného na kosmetiku, přinesou další zlepšení finančních výsledků společnosti. Firma Coty předpokládá, že jí v souvislosti s transakcí vzniknou jednorázové náklady ve výši asi 500 miliónů dolarů, plus dalších 400 miliónů kapitálových výdajů během následujících tří let. Kromě vlivu na odpisy se očekává, že celkový předběžný zisk firmy Coty na akcii v daňovém roce 2015 na hodnotu 0.33 - 0.39 dolarů. Tento odhad zahrnuje také předpokládané využití synergií, které by se podle odhadů měly naplno projevit během následujících tří let. Po ukončení transakce firma Coty očekává, zvýšení její roční dividendy na 0.50 dolaru na akcii. Vedení, správa a vlastnictví Bart Becht, předseda představenstva a dočasný generální ředitel firmy Coty, bude řídit manažerský tým společnosti, včetně finančního ředitele Patrice de Talhouëta a manažerského týmu skládajícího se z vedoucích představitelů obou subjektů. V souvislosti s transakcí nedojde ke změnám ve správní radě společnosti. Firma JAB Cosmetics B.V., vlastník zbylých kmenových akcií třídy B firmy Coty, které představují zhruba 97% hlasovacích práv firmy Coty, celou transakci z pozice akcionáře odsouhlasila. V zájmu usnadnění provedení transakce také firma JAB souhlasila s převodem všech těchto akcií na kmenové akcie třídy A, pokud dojde k dokončení celé transakce. Po tomto převodu budou všechny kmenové akcie firmy Coty všechny stejné třídy. Firma JAB zůstane i nadále největších samostatným akcionářem společnosti a po uzavření transakce a naředění podílu bude vlastnit zhruba 33% všech akcií. Podrobnosti o transakci Transakce bude provedena systémem Reverse Morris Trust, jejíž součástí je nejprve oddělení divize kosmetiky firmy P&G a následné sloučení této divize s příslušnou sesterskou společností firmy Coty. Podle smlouvy si firma P&G může vybrat způsob oddělení prodávané divize a zatím se nerozhodla, zda-li se oddělení provede formou odštěpení nebo rozdělení společnosti. Zatím se předpokládá, že dojde k rozdělení společnosti P&G a akcionáři firmy se mohou rozhodnout, zda své stávající akcie firmy P&G vymění za akcie nově vytvořené kosmetické divize firmy P&G (dále jen "nová společnost"). Na základě podmínek smlouvy o transakci se neprodleně po dokončení rozdělení společnosti, nová firma sloučí se sesterskou firmou společnosti Coty a akcionáři společnosti P&G akcionáři obdrží akcie společnosti Coty výměnou za jejich podíl v nově vzniklé společnosti. Provedení transakce tímto systémem Reverse Morris Trust bylo schváleno představenstvem obou firem. Firma Coty ocenila hodnotu kosmetické divize firmy P&G na 12,5 miliardy dolarů, podle počtu kmenových akcií firmy Coty a jejich průměrné obchodovatelné ceny k datu předložení nabídky (tedy bez započtení vlivu dividend a dalších podílů firmy Coty). Kupní cena bude vyplacena v akciích nově vzniklé sloučené společnosti, které budou vystaveny ve prospěch akcionářů firmy P&G, kteří se rozhodnou pro převod svých akcií. Součástí kupní ceny je také převzetí dluhu kosmetické divize firmy P&G. Vydání nových akcií bude provedeno tak, aby akcionáři firmy P&G získaly v nově vzniklé společnosti po sloučení 52% podíl akcií. V nabídce společnosti Coty ke dni jejího předání byla tato část ohodnocena cenou zhruba 9,6 miliardy dolarů. Zbývající část kupní ceny ve výši 2,9 miliardy dolarů představují přebírané dluhy kosmetické divize firmy P&G. Tato částka bude ještě upravena o zhruba 1 miliardu dolarů dle aktuální ceny, za kterou budou obchodovány akcie společnosti Coty ke dni uzavření transakce (rozmezí 22.06 - 27.06 dolarů) a na základě dalších finančních operací. Předpokládá se, že přebíraný dluh dosáhne částky v rozmezí zhruba 1.9 - 3.9 miliard dolarů. Skutečná hodnota transakce bude známa až po uzavření obchodu, kdy bude známa aktuální cena akcií společnosti Coty, aktuální výše podílů v nové firmě po naředění stávajících podílů a také celková výše přebíraného dluhu. Transakce je strukturována tak, aby pro P&G byla z daňového hlediska optimální. Akcionáři obou firem a společnost Coty nebudou v souvislosti s transakcí odvádět žádné daně. Očekává se, že k uzavření transakce dojde ve druhé polovině kalendářního roku 2016. Transakce podléhá schválení ze strany orgánů státního dozoru, odborů a k jejímu uzavření musí být rovněž splněny další zákonem předepsané podmínky. Převod licencí k některým značkám parfémů z firmy P&G na společnost Coty podléhá souhlasu poskytovatele licence. Financování Po uzavření transakce převezme společnost Coty od kosmetické divize firmy P&G dluh ve výši zhruba 2.9 miliardy dolarů (konečná částka bude vypočtena na základě shora uvedeného postupu). Navíc je součástí transakce také refinancování stávajícího dluhu společnosti Coty. Po uzavření transakce se předpokládá, že poměr celkového dluhu k zisku před zdaněním a odpisy (3.0 x čisté zadlužení / upravený zisk před zdaněním a odpisy) bude takový, aby firma měla dostatek hotovosti na výplatu dividend a současně si zachovala strategickou flexibilitu. Poradci Hlavním finančním poradcem firmy Coty pro tuto transakci je společnost Morgan Stanley & Co. LLC. Barclays, J.P. Morgan a BofA Merrill Lynch jsou dalšími finančními poradci pro tuto transakci. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP jsou právními poradci pro tuto transakci. Poradcem pro daně a antimonopolní zákony USA je společnost McDermott Will & Emery LLP. Poradcem pro zahraniční antimonopolní zákony (mimo USA) je firma Freshfields Bruckhaus Deringer. Finančním poradcem firmy P&G pro tuto transakci je společnost Goldman, Sachs & Co. Firma Cadwalader, Wickersham & Taft LLP je daňovým poradcem pro tuto transakci a Jones Day je právním poradcem firmy P&G. Odhady dopadů pro daňový rok 2015 Firma Coty také poskytla aktualizovaný výhled na daňový rok 2015. Firma v daňovém roce 2015 očekává, že čisté tržby dosáhnou zhruba stejné výše jako předchozí rok. Hodnota zředěného zisku na akcii by měla být mezi 0.95 - 0.98 dolaru na akcii, což představuje meziroční nárůst o 17 - 21%. Hodnota předpokládaného zisku na akcii zahrnuje negativní dopady směnných kurzů zahraničních měn a také vliv akvizice společnosti Bourjois. Konferenční hovor Společnost Coty uspořádá 9. července v 9:00 dopoledne východoamerického času (ET) konferenční hovor za účelem diskuze o tomto oznámení. Zájemci se mohou připojit na telefonním čísle (855) 889-8783 (z USA) nebo (720) 634-2929 (zahraničí). Přístupové heslo ke konferenčnímu hovoru je 77167654). Hovor bude také vysílán živě prostřednictvím webových stránek http://investors.coty.com. Konferenční hovor bude možné přehrávat i ze záznamu. Pro přehrání záznamu konferenčního hovoru, vytočte číslo (855) 859-2056 (USA) nebo (404) 537-3406 (zahraničí, mimo USA) a zadejte přístupové heslo 77167654). O společnosti Coty Coty je přední nadnárodní kosmetická společnost s ročním čistým obratem ve výši 4,6 miliard dolarů (za daňový rok končící 30. června 2014). Firma Coty byla založena roku 1904 v Paříži a je společností produkující čistě hravou kosmetiku, pod kterou spadají celosvětově známé značky parfémů a kosmetiky pro barvení vlasů a péči o pokožku a tělo. Produkty firmy se prodávají ve více než 130 zemích světa. Produktová nabídka firmy Coty zahrnuje známé globální značky, jako jsou například adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel a Sally Hansen. Další informace o firmě Coty najdete na webových stránkách www.coty.com. Některé informace v této tiskové zprávě jsou výhledová prohlášení. Tato výhledová prohlášení odrážejí aktuální názory společnosti Coty ohledně dokončení transakce s firmou P&G. Výhledová prohlášení lze v textu obecně identifikovat dle, mimo jiné, následujících vět či slov (ve všech možných gramatických tvarech): "předpokládat", "očekávat", "mělo by", "mohlo by", "zamýšlet", "plánovat", "hledat", "věřit", "bude", "případně", a dalšími slovy podobného nebo stejného významu. Skutečné výsledky naší firmy se mohou podstatně lišit od předpokladů uváděných ve výhledových prohlášeních, v důsledku řady nejistých faktorů, včetně například našem chybném odhadu přínosu této akvizice, problémů s integrací kosmetické divize společnosti P&G do struktury firmy Coty a ostatních problémů, které nám mohou zabránit v tom, abychom z této transakce získali očekávaný přínos. S výjimkou historických fakt jsou veškerá prohlášení uvedená v této zprávě považována za výhledová prohlášení. Na tato výhledová prohlášení se vztahují ustanovení o výhledových prohlášeních dle novely Zákona o vedení sporů při obchodování s cennými papíry z roku 1995. Výhledová prohlášení podléhají řadě rizik a nejistot, z nichž většina je mimo přiměřenou kontrolu společnosti Coty. Tato rizika a nejistoty mohou způsobit, že se skutečné výsledky firmy Coty budou podstatně lišit od údajů uvedených v těchto výhledových prohlášeních. Mezi rizika a nejistoty týkající se navrhované transakce s firmou P&G, mimo jiné, patří: nejistoty plynoucí z načasování transakce; rizika, že orgány státního dozoru či jiné oprávněné orgány tuto transakci neschválí nebo ji schválí za podmínek, které původně nebyly očekávány (to se týká i souhlasu držitelů licencí s převodem licenčních práv na nový subjekt); reakce konkurence na transakci; spory související s transakcí; nejistoty související s očekávaným finančním přínosem této transakce a nejistoty kolem očekávaných finančních výsledků nové firmy; schopnost firmy Coty dosáhnout úspory nákladů a uplatnit synergie včas a v očekávané míře; schopnost firmy Coty rychle a hospodárně integrovat kosmetickou divizi firmy P&G do svých struktur; vliv spojení firmy Coty s kosmetickou divizí společnosti P&G na finanční situaci, provozní výsledky, strategie a plány; a negativní dopady této transakce na udržení dobrých vztahů se zákazníky, zaměstnanci či dodavateli. Výčet shora uvedených faktorů není vyčerpávající a je nutné jej posuzovat s ostatními rizikovými faktory, které jsou uvedeny jinde. Další informace o možných rizicích a nejistotách, které mohou ovlivnit podnikání firmy a její finanční výsledky, najdete v článcích "Rizikové faktory (Risk Factors)" a "Diskuze vedení společnosti a analýza finančních výsledků a stavu společnosti (Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations)" výroční zprávy firmy Coty za daňový rok končící 30. červnem 2014 (formulář 10-K) a také v dalších pravidelných zprávách, které firma podává nebo podá Komisi pro cenné papíry (SEC). Veškerá výhledová prohlášení v této tiskové zprávě musí být posuzována v souladu s příslušným ustanovením zákona a neexistuje žádná záruka, že skutečné výsledky či další vývoj budou odpovídat našim předpokladům, a to ani částečně. Stejně tak nelze zaručit, že všechny dopady transakce na naše podnikání budou takové, jaké předpokládáme. S výjimkou situací předepsaných platnými zákony, společnost Coty nepřijímá žádnou povinnost veřejně aktualizovat či měnit žádná výhledová prohlášení, a to ani ve světle nových informací či budoucího vývoje. Další důležité informace V souvislosti s navrhovanou transakcí firma Coty a kosmetická divize firmy P&G požádají úřad SEC o registraci kmenových akcií společnosti Coty a kosmetické divize firmy P&G. V případě firmy Coty bude součástí oznamovací povinnosti vůči Komisi pro cenné papíry (SEC) také informace o této transakci, včetně informací o navrhované struktuře této transakce. Doporučujeme akcionářům firmy P&G, aby si informace o transakci, informace o struktuře transakce a další dokumenty, které budou součástí žádosti o registraci a oznamovací povinnosti vůči SEC pečlivě přečetli, protože budou obsahovat důležité informace o společnosti Coty, kosmetické divizi firmy P&G a navrhované transakci. Dokumenty týkající se této transakce můžete zdarma získat, hned jakmile budou dostupné, na webových stránkách Komise pro cenné papíry (SEC - www.sec.gov). Až budou tyto dokumenty k dispozici, můžete si je také písemně zdarma vyžádat u firmy Coty, a to na základě písemné žádosti odeslané na adresu Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 nebo na telefonním čísle 212-389-7300. Tato tisková zpráva není ani nepředstavuje žádnou nabídku k prodeji či odkupu cenných papírů ani žádost či nabídku k odkupu či prodeji cenných papírů s hlasovacími právy či jiných cenných papírů. Tato tisková zpráva rovněž není schválením shora uvedené transakce ani fúze společností. Až do úplného zákonem předepsaného schválení této transakce nesmí proběhnout žádné převody cenných papírů ani transakce, a to nikde na světě. Nabídka k prodeji či odkupu cenných papírů bude provedena výhradně formou předběžné nabídky, která musí splňovat ustanovení článku 10 Zákona o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů. Přečtěte si původní tiskovou zprávu ve zdrojovém jazyce na webových stránkách businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20150709005599/en/ Kontaktní informace Coty Vztahy s investory Kevin Monaco, 212-389-6815 nebo Vztahy s médii Jessica Baltera, 212-389-7584 Zdroj: Coty Inc. Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy. (BW)