Anheuser-Busch InBev navrhuje spojení se SABMiller

Brusel 9. října (PROTEXT/PRNewswire) - Anheuser-Busch InBev navrhuje spojení se skupinou SABMiller pro vytvoření první skutečně globální pivovarnické společnosti Spojení by vytvořilo jednu ze vedoucích globálních společností v oblasti spotřebitelských výrobků Vysoký stupeň vzájemně se doplňující geografické působnosti a portfolií značek Upravený návrh představuje přesvědčivou příležitost pro akcionáře skupiny SABMiller; peněžní nabídka představuje atraktivní výnos 44 % a alternativa částečných akcií výnos 28 % Silný závazek vůči Jižní Africe a africkému kontinentu jako klíčový motor budoucího růstu Širší nabídka pro spotřebitele z celého světa Společnost Anheuser-Busch InBev („AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) dnes oznámila předložení upraveného návrhu pro správní radu SABMiller plc („SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB) na spojení těchto dvou společností a vytvoření první skutečně globální pivovarnické společnosti. Upravená nabídka je pro akcionáře SABMiller vysoce atraktivní Upravený návrh, který dnes společnost AB InBev představila, nabízí odkoupení akcií SABMiller za cenu 42,15 GBP v hotovosti za jednu akcii, s alternativou částečných akcií, která je možná u přibližně 41 % akcií SABMiller. Společnost AB InBev předala dříve skupině SABMiller dvě písemné nabídky, první s cenou 38,00 GBP za akcii a druhou s cenou 40,00 GBP za akcii v hotovosti. Společnost AB InBev vyjádřila své zklamání ze skutečnosti, že správní rada skupiny SABMiller oba předešlé návrhy odmítla bez projevení vážnějšího zájmu. Společnost AB InBev je přesvědčena, že tento upravený návrh by měl být pro akcionáře SABMiller vysoce atraktivní a že pro ně představuje neobyčejně přesvědčivou příležitost. Peněžní nabídka představuje výnos přibližně 44 % k ceně 29,34 GBP, na které akcie SABMiller ukončily obchodování dne 14. září 2015 (poslední pracovní den před obnovenými spekulacemi na téma nabídky od AB InBev). Upravený návrh je zpracován způsobem, který má umožnit představení přesvědčivé peněžní nabídky veřejným akcionářům SABMiller a poskytnout zároveň atraktivní investici pro společnosti Altria Group, Inc. a BevCo Ltd. (které spolu vlastní přibližně 41 % akcií SABMiller), která dle přesvědčení společnosti AB InBev uspokojí jejich finanční požadavky. Důležitým faktem je také to, že alternativa částečných akcií umožňuje dosažení vhodného financování a představuje peněžní nabídku s vyšší cenou, než kterou by v jiném případě mohla společnost AB InBev nabídnout. Další podrobnosti, které se týkají alternativy částečných akcií a nezbytných podmínek pro tuto upravenou nabídku, jsou uvedeny níže. Společnost AB InBev věří, že upravená peněžní nabídka ceny 42,15 GBP za akcii je na úrovni, kterou by správní rada SABMiller měla doporučit. Přesvědčivá příležitost Spojení společností AB InBev a SABMiller by vedlo k vytvoření skutečně globálního pivovaru, který by zaujal pozici jedné z předních společností na trhu spotřebitelských výrobků. Pokud vezmeme v úvahu doplňující se geografickou působnost a portfolio značek společností AB InBev a SABMiller, společná skupina by působila na téměř všech hlavní trzích s pivem, včetně klíčových rozvíjejících se regionů s předpokladem velkého růstu, jako jsou Afrika, Asie a Střední a Latinská Amerika. Skupina by jako propojená společnost vygenerovala tržby ve výši 64 miliard USD a výsledek EBITDA ve výši 24 miliard USD1. Společnost AB InBev je přesvědčena o tom, že tato transakce by byla v nejlepším zájmu zákazníků obou společností, akcionářů, zaměstnanců, velkoobchodníků, obchodních partnerů a také komunit, kterým slouží. „Ke skupině SABMiller, k jejím zaměstnancům a vedení chováme nejvyšší respekt a jsme přesvědčeni, že spojení našich dvou skvělých společností by vytvořilo první skutečně globální pivovarnickou společnost," řekl Carlos Brito, generální ředitel společnosti Anheuser-Busch InBev. „Obě společnosti jsou hluboce zakořeněny v nejhistoričtějších pivních kulturách na světě a sdílejí obrovské nadšení pro pivovarnictví, stejně jako pro hluboce zažitou tradici kvality. Spojením našeho bohatého dědictví, značek a lidí bychom mohli poskytovat spotřebitelům více možností ochutnat a užívat si nejlepších piv na světě. Také usilujeme o pozitivní dopad na společnost, ve které žijeme a pracujeme, jako dva z předních korporátních občanů. Jednoduše řečeno, věříme, že společně můžeme dosáhnout více, než čeho bychom dosáhli odděleně tím, že nabídneme více piva většímu počtu lidí a přineseme hodnotu všem našim akcionářům." Spojení má přinést značné příležitosti růstu a výhody pro všechny zúčastněné strany na celém světě Spojení společností AB InBev a SABMiller by přineslo velké příležitosti růstu prostřednictvím marketingu společného portfolia značek společností v převážně se doplňující distribuční síti a využitím nejlepších postupů obou společností v nové organizaci. Velké zkušenosti v budování značky a úspěch při rozvoji národních ikon a místních značek byly klíčovými faktory úspěchu pro společnost AB InBev, stejně jako pro SABMiller. Společné portfolio vzájemně se doplňujících globálních a místních značek spojené skupiny by poskytovalo širší výběr pro milovníky piva na nových a stávajících trzích na celém světě. Navíc by spojení schopností a zkušeností obou společností umožnilo další inovace při zavádění nových přitažlivých produktů pro naše zákazníky ve světě. Kupříkladu, po spojení s Anheuser-Busch dokázala společnost AB InBev zavést značku Budweiser globálně, kdy mezinárodní prodej v současnosti činí více než polovinu celkového objemu prodeje této značky. Vytvoření nejlepší skupiny globálních schopností Společnost AB InBev je přesvědčena, že společně se skupinou SABMiller může vybudovat jednu z předních globálních společností se spotřebitelskou výrobou, kde zužitkuje dovednosti, nadšení, závazek, energii a nadšení společné globální talentové základny. AB InBev je opravdu mezinárodní organizací, kde je většina výkonných manažerských pozic zastoupena 30 národnostmi. Zkušený manažerský tým skupiny SABMiller nabízí rozsáhlou znalost trhu, obzvláště v regionech, kde AB InBev není v současnosti významně zastoupena. V důsledku toho společnost AB InBev předpokládá, že by klíčoví členové vedoucího týmu skupiny SABMiller a její zaměstnanci hráli v rámci organizace společného podniku důležitou roli. Africký kontinent by byl klíčovým motorem růstu společného podniku, založeném na silné tradici skupiny SABMiller v tomto regionu Afrika jako kontinent představuje vysoce atraktivní trh s rostoucím HDP, rozrůstající se střední třídou a expandujícími ekonomickými příležitostmi. Afrika by nadále sehrávala klíčovou roli v budoucnosti společného podniku, díky silné tradici a úspěchu skupiny SABMiller v tomto regionu, které sahají až do 19. století. AB InBev má v úmyslu zavést sekundární kótování podniku na burze v Johannesburgu, stejně jako mít lokální představenstvo, což by bylo klíčové pro budoucí úspěch společné skupiny. AB InBev předpokládá, že regionální centrála spojené skupiny pro africký kontinent by nadále byla v Johannesburgu. Navíc si je společnost AB InBev vědoma, že skupina SABMiller dlouho podporovala rozvoj jihoafrické společnosti a je silně spjata s místními zúčastněnými stranami. AB InBev obdivuje zejména iniciativu politiky posilování hospodářského vlivu černošského obyvatelstva, kterou SABMiller zavedla a ve které má záměr pokračovat. Společné budování lepšího světa Obě společnosti usilují o pozitivní dopad na společnosti, ve kterých žijí a pracují, prostřednictvím vytváření příležitostí pro celý dodavatelský řetězec, od farmářů a sládků až po profesionální řidiče a zákazníky, a stejně tak usilováním o nejvyšší standardy korporátní zodpovědnosti vůči společnosti. Spojení těchto společností by sjednotilo zdroje a vědomosti, které by umožnily větší a pozitivnější vliv na svět. Obě společnosti mají pro zúčastněné strany silné partnerské programy, které vedou k zodpovědnému užívání jejich produktů, omezují vliv na prostředí se zaměřením na vodu, energii a recyklaci a také ke zlepšení podmínek ve společnosti, ve které žijí a pracují. Prokazatelná úspěšnost při uzavírání transakcí a vytváření hodnoty pro akcionáře Společnost AB InBev byla prokazatelně úspěšnou při dokončování a integraci obchodních spojení, stejně jako při vytváření hodnoty pro akcionáře. Společnost během dvou posledních desetiletí finalizovala několik velkých transakcí a vždy dosáhla proklamovaných cílů a ctila závazky ku prospěchu všech zúčastněných stran. Spojení těchto společností by sjednotilo zdroje a vědomosti, které by umožnily větší a pozitivnější vliv na svět. Závazek k aktivní spolupráci s regulačními orgány Geografická působnost obou společností se na kontinentální a regionální bázi vzájemně doplňuje a společnost AB InBev by se skupinou SABMiller a příslušnými úřady spolupracovala při hledání včasného a vhodného řešení všech potenciální regulačních přezkoumání. Zejména v USA a Číně by společnost usilovala o včasné a aktivní řešení jakýchkoliv regulačních a smluvních záležitostí. A podobně, společnost AB InBev by spolupracovala se společností SABMiller při řešení jakýchkoliv regulačních požadavků v Jižní Africe a ostatních jurisdikcích. Alternativa částečných akcií Upravený návrh obsahuje alternativu částečných akcií, jejichž počet činí až 326 milionů, a je možná u přibližně 41 % akcií SABMiller. Tyto akcie by měly formu samostatného druhu akcií AB InBev („Akcie s omezením") o následující charakteristice: •Nekótované a nepřijaté k obchodování na jakékoliv burze; •Znemožnění prodeje akcií na dobu pěti let od doby uzavření transakce; •Po ukončení tohoto pětiletého období směnitelné na kmenové akcie AB InBev v poměru 1:1; a •Představující stejnou hodnotu jako kmenové akcie AB InBev z pohledu dividend a hlasovacích práv. Předčasná směna na kmenové akcie AB InBev, akcionáři SABMiller, kteří zvolí alternativu částečných akcií, budou vlastnit 0,483969 „Akcie s omezením" za každou 1 akcii společnosti SABMiller2. Akcionáři SABMiller, kteří zvolí alternativu částečných akcií, by také obdrželi 2,37 GBP v hotovosti za každou akcii SABMiller. Na základě ceny kmenových akcií AB InBev po ukončení obchodování dne 6. října 2015, tedy 98,06 EUR, by alternativa částečných akcií, včetně 2,37 GBP v hotovosti, ohodnocovala akcie SABMiller cenou 37,49 GBP za akcii, což představuje přibližně 28% výnos při ceně akcie SABMiller, která 14. září 2015 ukončila obchodování na ceně 29,34 GBP za akcii3. Což znamená, že předpokládaná hodnota alternativních částečných akcií je nižší než navrhovaná nabídka v hotovosti, dokonce před zohledněním dodatečné slevy, což by bylo způsobeno povahou nekótované akcie a nepřevoditelností akcií s omezením. Společnost AB InBev neočekává doporučení alternativy částečných akcií správní radou SABMiller. AB InBev předpokládá, že většina akcionářů SABMiller pravděpodobně zvolí hotovostní nabídku s vyšším výnosem, a pokud budou mít zájem, reinvestují své výnosy do kótovaných kmenových akcií AB InBev. Nicméně každý akcionář SABMiller bude mít možnost zvolit alternativu částečných akcií. Nezbytné podmínky Prohlášení o formální transakci je podmíněno následujícími skutečnostmi: •Doporučení hotovostní nabídky správní radou SABMiller, představení neodvolatelného závazku členů představenstva společnosti SABMiller k hlasování ve prospěch této transakce, a to ve formě, která bude akceptovatelná společností AB InBev; •Provedení neodvolatelného závazku dvou hlavních akcionářů SABMiller, společností Altria Group, Inc. a BevCo Ltd., k hlasování ve prospěch této transakce a volbě alternativy částečných akcií, v obou případech z pohledu všech jejich akcií a ve formě, která bude akceptovatelná společností AB InBev; •Úspěšné ukončení běžné due diligence; a •Konečný souhlas správní rady AB InBev. Představenstvo společnosti AB InBev tento návrh plně podporuje a předpokládá (dle výše uvedených podmínek), že před prohlášením vydá svůj formální souhlas. AB InBev si vyhrazuje právo upustit od části nebo všech nezbytných podmínek uvedených v tomto prohlášení. Podmínky této transakce budou stejné jako v případě podmínek běžných při fúzích této povahy a budou obsahovat souhlas akcionářů obou společností a úspěšné získání všech potřebných svolení antimonopolních a regulačních úřadů. Z pohledu časového harmonogramu získání některých z těchto svolení společnost AB InBev předpokládá postup způsobem podmíněné transakce v souladu s kodexem upravujícím převzetí a fúze společností (The City Code on Takeovers and Mergers). Hotovostní prostředky pro tuto transakci by byly financovány kombinací finančních zdrojů společnosti AB InBev a nového úvěru od třetí strany. Tento návrh nepředstavuje nabídku ani neukládá společnosti AB InBev povinnost učinit nabídku a neprokazuje ani vážný záměr učinit nabídku dle výkladu kodexu. Společnost AB InBev tedy toto nepovažuje za návrh, který by byl základem pro prohlášení dle pravidla 2.2(a) Kodexu. Není žádné jistota, že bude učiněna formální nabídka. Dle potřeby bude učiněno další prohlášení. AB InBev si vyhrazuje následující práva: a) představit nové formy plnění a/nebo upravit skladbu plnění; b) implementovat transakci přes dceřinou společnost skupiny AB InBev nebo spolu s ní, případně se společností, která se stane dceřinou společností skupiny AB InBev; c) kdykoliv učinit méně výhodnou nabídku skupině SABMiller (včetně hotovostní nabídky a alternativy částečných akcií): (i) se souhlasem nebo na doporučení správní rady SABMiller; (ii) pokud třetí strana ohlásí vážný záměr představení méně výhodné nabídky skupině SABMiller; nebo (iii) v případě prohlášení skupiny SABMiller o rozhodnutí akcionářů upustit od povinnosti zahájit povinnou nabídku (whitewash transaction) v souladu s kodexem; a d) v případě, že bude skupinou SABMiller ohlášena, deklarována, nebo vyplacena jakákoliv dividenda, snížit svou nabídku (včetně hotovostní nabídky a alternativy částečných akcií) o částku takovéto dividendy. Společnost AB InBev si v souvislosti s výše uvedenými záležitostmi v tomto prohlášení zachovala společnost Lazard jako svého finančního poradce a společnost Freshfields Bruckhaus Deringer LLP jako svého právního poradce. Mikrostránka a video s generálním ředitelem Další informace, včetně všech dokumentů, které souvisí s navrhovanou transakcí, a video s generálním ředitelem AB InBev Carlosem Brito, který hovoří o navrhovaném spojení, naleznete na webových stránkách www.globalbrewer.com. Textový záznam videa naleznete na webových stránkách: http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts. Detaily konferenčního hovoru pro investory a analytiky AB InBev dnes uspořádá dva konferenční hovory pro investory a analytiky. Detaily těchto hovorů jsou následující: Konferenční hovor pro investory a analytiky č. 1 Čas: 10:00 CET Internetový přenos: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm Telefonní číslo pro volání z Velké Británie: +44 (0) 20 7192 8000 Telefonní číslo pro volání z USA: +1 866 966 1396 ID konference: 56262876 Konferenční hovor pro investory a analytiky č. 2 Čas: 14:30 CET Internetový přenos: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm Telefonní číslo pro volání z Velké Británie: +44 (0) 20 7192 8000 Telefonní číslo pro volání z USA: +1 866 966 1396 ID konference: 56267073 Pro ty, kteří nemohou sledovat přímý přenos, bude záznam internetového přenosu a přepis hovoru archivován a bude dostupný na webových stránkách www.globalbrewer.com Detaily konferenčního hovoru pro média Společnost AB InBev dnes také uspořádá dva konferenční hovory pro média. Detaily těchto hovorů jsou následující: Konferenčního hovor pro média č.1 Čas: 8:30 CET Telefonní číslo pro volání z Velké Británie: +44 (0) 20 7192 8000 Telefonní číslo pro volání z USA: +1 866 966 1396 ID konference: 56231478 Konferenčního hovor pro média č. 2 Čas: 15:30 CET Telefonní číslo pro volání z Velké Británie: +44 (0) 20 7192 8000 Telefonní číslo pro volání z USA: +1 866 966 1396 ID konference: 56244076 Společnost Lazard vystupuje jako výhradní finanční poradce společnosti AB InBev a žádné jiné strany a není odpovědná vůči nikomu jinému než společnosti AB InBev za poskytování ochrany nabízené klientům společnosti Lazard nebo za poskytování poradenství v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení. Pro tyto účely je společnost „Lazard" chápána jako společnosti Lazard Frères & Co. LLC a Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited je společností, která je ve Spojeném království schválena a regulována finančním regulátorem Financial Services Authority. Společnost Lazard nebo jakákoliv z jejích dceřiných společností nemá ani nepřijímá jakoukoliv povinnost nebo zodpovědnost (přímou nebo nepřímou, smluvní, občanskoprávní, statutární nebo jinou) vůči jakémukoliv subjektu, který není klientem společnosti Lazard v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení. Deutsche Bank AG je dle německého bankovního práva autorizovanou bankou (kompetentní úřad: Evropská centrální banka) a ve Spojeném království je regulována úřadem pro obezřetnou regulaci (Prudential Regulation Authority). Podléhá dohledu Evropské centrální banky a německého federálního úřadu pro finanční dohled BaFin a ve Spojeném království podléhá omezené regulaci úřadu pro obezřetnou regulaci a finančního regulátora Financial Conduct Authority. Podrobnosti o rozsahu autorizace a regulace úřadem pro obezřetnou regulaci (Prudential Regulation Authority) a regulace úřadem Financial Conduct Authority jsou dostupné na požádání nebo na webové stránce www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm Deutsche Bank AG vystupuje prostřednictvím své londýnské pobočky („DB") jako korporátní broker společnosti AB InBev a žádné jiné strany v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení. DB není odpovědná žádné jiné straně kromě společnosti AB InBev za poskytování ochrany nabízené klientům společnosti DB nebo za poskytování poradenství v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení. Bez omezení odpovědnosti subjektu za podvody společnost DB ani její podřízené provozovny, pobočky či dceřiné společnosti, ani jejich ředitelé, výkonní manažeři, zástupci, zaměstnanci, poradci nebo agenti nemají ani nepřijímají jakoukoliv povinnost nebo zodpovědnost (přímou nebo nepřímou, smluvní, občanskoprávní, statutární nebo jinou) vůči jakékoliv straně, která není klientem společnosti DB v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení, ani v souvislosti s jakýmkoliv zde uvedeným tvrzením či jinými prohlášeními. V souladu s pravidlem 2.6(a) kodexu upravujícího převzetí a fúze společností (City Code on Takeovers and Mergers), dále jako „Kodex", musí společnost AB InBev nejpozději do středy 14. října 2015 v 17:00 buď oznámit záměr firmy učinit nabídku společnosti SABMiller v souladu s pravidlem 2.7 kodexu, nebo oznámit, že nemá v úmyslu předkládat nabídku společnosti SABMiller, a v tomto případě bude takovéto oznámení považováno za prohlášení podle pravidla 2.8 kodexu. Tento konečný termín může být prodloužen pouze se souhlasem společnosti SABMiller a panelu pro převzetí v souladu s pravidlem 2.6(c) kodexu. Tato tisková zpráva bude uvedena v angličtině, holandštině a francouzštině na internetových stránkách www.ab-inbev.com . POZNÁMKY Požadavky na zveřejnění podle kodexu Podle pravidla 8.3(a) kodexu musí každý subjekt, který drží 1 % nebo větší objem kterékoli třídy příslušných cenných papírů společnosti, jež je předmětem nabídky, nebo cenných papírů osoby, která nabízí cenné papíry (tj. nabízejícího, který není nabízejícím, u něhož bylo oznámeno, že jeho nabídka je výhradně v hotovosti nebo že v ní pravděpodobně bude), učinit prohlášení o otevřených pozicích, tzv. Opening Position Disclosure (podle pravidla 8 kodexu), a sice po zahájení nabídkového období. Má-li být prohlášení učiněno později, pak musí být učiněno po oznámení, v němž je poprvé uvedena osoba, která cenné papíry nabízí. Prohlášení o otevřených pozicích musí obsahovat údaje o podílu daného subjektu a jeho krátkých pozicích, které drží ve vztahu k relevantním cenným papírům (i) společnosti, která je předmětem nabídky, a (ii) osoby, která nabízí cenné papíry, a údaje o případných právech na úpis těchto papírů. Prohlášení o otevřených pozicích, které činí subjekt, na něhož se vztahuje pravidlo 8.3(a), musí být učiněno nejpozději do 15.30 londýnského času/16.30 SEČ v desátý pracovní den po počátku nabídkového období a případně nejpozději do 15.30 londýnského času/16.30 SEČ desátý pracovní den po oznámení, v němž je poprvé uvedena osoba, která nabízí cenné papíry. Příslušné subjekty, které před termínem prohlášení o otevřených pozicích obchodují s danými cennými papíry společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry, musí místo toho učinit prohlášení o obchodování s těmito cennými papíry, tzv. Dealing Disclosure. Podle pravidla 8.3(b) kodexu musí každý subjekt, který drží 1 % nebo větší objem kterékoli řady příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo cenných papírů subjektu, který nabízí cenné papíry nebo takový objem nabude, učinit prohlášení o obchodování s cennými papíry, jestliže tento subjekt obchoduje s příslušnými cennými papíry společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry. Prohlášení o obchodování s cennými papíry musí obsahovat údaje o příslušném obchodu a o podílech daného subjektu a jeho krátkých pozicích, které drží ve vztahu k relevantním cenným papírům, nebo právech na upsání cenných papírů (i) společnosti, která je předmětem nabídky, a (ii) subjektu, který nabízí cenné papíry, pokud tyto údaje nebyly dosud zveřejněny podle pravidla 8. Prohlášení o obchodování s cennými papíry, které činí subjekt, na nějž se vztahuje pravidlo 8.3(b), musí být učiněno nejpozději do 15.30 londýnského času/16.30 SEČ v pracovní den, který následuje po dni daného obchodu. Jednají-li společně na základě formální či neformální smlouvy nebo dohody dva subjekty nebo více subjektů za účelem nabytí nebo získání kontroly nad podílem příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry, pak se pro účely pravidla 8.3 považují za jednu osobu. Prohlášení o otevřených pozicích musí dále učinit společnost, která je předmětem nabídky, i každý nabízející a prohlášení o obchodování s cennými papíry musí dále učinit společnost, která je předmětem nabídky, každý nabízející i jakékoliv subjekty jednající s někým z nich ve shodě (viz pravidla 8.1, 8.2 a 8.4). Údaje o společnosti, která je předmětem nabídky, a o nabízejícím, k jejichž relevantním cenným papírům se musí podat prohlášení o otevřených pozicích a prohlášení o obchodování s cennými papíry, lze nalézt v seznamu tabulce prohlášení na webových stránkách panelu pro převzetí na adrese www.thetakeoverpanel.org.uk, kde jsou uvedeny též údaje o počtu příslušných cenných papírů v emisi a o tom, kdy začalo nabídkové období a kdy byl poprvé uveden nabízející. Máte-li pochybnosti o tom, zda je vaší povinností podat prohlášení o otevřených pozicích či prohlášení o obchodování s cennými papíry, obraťte se na odbor jednotku tržního dohledu v rámci panelu na tel. č. +44 (0)20 7638 0129. Výhledová prohlášení Tato tisková zpráva obsahuje „výhledová prohlášení". Tato prohlášení jsou založena na stávajících očekáváních a pohledu vedení společnosti AB InBev na budoucí vývoj a události, jsou tedy přirozeně předmětem nejistoty a změn daných okolnostmi. Výhledová prohlášení, která jsou obsažena v této zprávě, zahrnují prohlášení učiněná v souvislosti s návrhem společnosti AB InBev, který byl představen správní radě skupiny SABMiller, a ostatní prohlášení jiná než historická fakta. Výhledová prohlášení obsahují tvrzení, která obvykle používají výrazy jako „bude", „může být", „měl by", „věří", „má v úmyslu", „očekává", „předpokládá", „s cílem", „odhaduje", „pravděpodobně", „předvídá" a obdobné výrazy. Tato výhledová prohlášení mohou obsahovat tvrzení, která se týkají: očekávané charakteristiky společného podniku; očekávaného vlastnictví společného podniku akcionáři AB InBev a SABMiller; očekávaného rozsahu zákaznické základny společného podniku; očekávané výhody navrhované transakce; a financování navrhované transakce. Všechna prohlášení kromě historických faktů jsou výhledovými prohlášeními. Na tato výhledová prohlášení, která vyjadřují současné názory vedení společnosti AB InBev, se nelze nepatřičně spoléhat, protože jsou podléhají mnohým rizikům a nejistotám souvisejícím se společnostmi AB InBev a SABMiller a jsou závislé na mnoha faktorech, které společnost AB InBev nemůže zpravidla ovlivnit. Existují důležité faktory, rizika a nejistoty, které mohou podstatně ovlivnit skutečné výsledky, včetně toho, že nemůže být jistoty, že zde představený návrh transakce povede k představení nabídky nebo dosažení dohody nebo jistoty ve smyslu podmínek takovéto dohody, a s rizikem v souvislosti s AB InBev, které je uvedeno jako položka 3.D formuláře 20-F („Form 20-F") jejich výroční zprávy, která byla předložena komisi SEC (US Securities and Exchange Commission) dne 24. března 2015. Další neznámé a nepředvídatelné faktory mohou způsobit zásadní odlišnost skutečných výsledků od výsledků, které jsou uvedeny v těchto výhledových prohlášeních. Výhledová prohlášení by měla být chápána v souvislosti s ostatními upozorněními, která jsou uvedena v jiných zdrojích, včetně posledního formuláře 20-F společnosti AB InBev, zpráv z formuláře 6-K a ostatních dokumentů, které společnosti AB InBev nebo SABMiller zveřejnily. Jakákoliv výhledová prohlášení tomto dokumentu jsou celým svým obsahem klasifikována jako doporučující tvrzení a nemůže být žádné záruky, že bude skutečně dosaženo výsledků a rozvoje, který předpokládá společnost AB InBev, nebo i v případě, kdy by byly do značné míry realizovány, že by vedly k očekávaným důsledkům nebo vlivu na AB InBev nebo na jeho obchodní činnost a provoz. Společnost AB InBev uvádí, že nemá povinnost ani závazek veřejně či jiným způsobem předkládat aktualizace či revize jakéhokoliv výhledového prohlášení, které je obsaženo v tomto oznámení, z důvodu nových informací, budoucích událostí nebo jiných skutečností, pokud k tomu není povinna podle příslušného právního předpisu. Oznámení pro americké investory Pokud společnost AB InBev učiní nabídku skupině SABMiller, pak by držitelé akcií SABMiller, kteří jsou rezidenty USA, měli být upozorněni, že jakákoliv transakce, která vyžaduje souhlas akcionářů, může být implementována v souladu s běžnou praxí na trhu ve Spojeném království, a to způsobem, který ukládá anglické obchodní právo. Pokud se tak stane, očekává se, že všechny akcie, které budou v rámci transakce vydány akcionářům SABMiller, budou vydány na základě osvobození od registračních požadavků amerického zákona o cenných papírech (US Securities Act of 1933), ustanovení čl. 3(a), odst.10 tohoto zákona, a budou podléhat požadavkům na zveřejnění údajů platných ve Spojeném království, které se liší od požadavků na zveřejnění údajů platných v USA. Tato transakce by namísto toho mohla být provedena způsobem převzetí dle anglického práva. Pokud by se tak stalo, všechny cenné papíry, které by byly vydány v rámci transakce akcionářům SABMiller, budou registrovány dle amerického zákona US Securities Act, pokud se nevyužije aplikovatelné osvobození od registrace. Pokud by byla transakce provedena formou převzetí dle anglického práva, bude tak učiněno v souladu s platnými ustanoveními amerického zákona o cenných papírech US Exchange Act of 1934, včetně jakýchkoliv aplikovatelných osvobození dle pravidla 14d-1(d) tohoto zákona. Toto podání nebude představovat nabídku k prodeji ani vyžádání nabídky ke koupi jakýchkoliv cenných papírů, nedojde také k žádnému prodeji cenných papírů v jakékoliv jurisdikci, kde by taková nabídka, vyžádání nebo prodej byly považovány za nezákonné před registrací či kvalifikací dle místního zákona o cenných papírech. Nebudou učiněny žádné nabídky prodeje cenných papírů jiné než na základě prospektu splňujícího požadavky stanovené čl. 10 amerického zákona o cenných papírech US Securities Act of 1933. KONTAKTY NA ANHEUSER-BUSCH INBEV Média Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com Karen Couck Tel: +1-212-573-9283 E-mail: karen.couck@ab-inbev.com Kathleen Van Boxelaer Tel: +32-16-27-68-23 E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com Steve Lipin, Brunswick Group US Tel: +1-212-333-3810 E-mail: slipin@brunswickgroup.com Richard Jacques, Brunswick Group UK Tel: +44-20-7404-5959 E-mail: rjacques@brunswickgroup.com ---------------------------------------- Investoři Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail: graham.staley@ab-inbev.com Christina Caspersen Tel: +1-212-573-4376 E-mail: christina.caspersen@ab-inbev.com Heiko Vulsieck Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com Finanční poradce - Lazard William Rucker / Charlie Foreman Tel: +44 20 7187 2000 Korporátní broker - Deutsche Bank Ben Lawrence / Simon Hollingsworth Tel: +44 20 7545 8000 O společnosti Anheuser-Busch InBev Anheuser-Busch InBev je veřejně obchodovatelná společnost (Euronext: ABI) se sídlem v belgickém Leuvenu a její americké depozitní certifikáty se obchodují na newyorské burze cenných papírů (NYSE: BUD). Je to přední světový producent piva, jedna z pěti hlavních společností poskytujících spotřebitelské produkty. Pití piva se dá vnímat jako prvotní sociální síť, která spojuje lidi už po tisíce let, a naše portfolio více než 200 pivních značek pokračuje v trendu vytváření pevných vazeb se spotřebiteli. Ty obsahují světové značky jako Budweiser®, Corona® a Stella Artois®; mezinárodní značky Beck's®, Leffe®, a Hoegaarden®; a lokálně oblíbené Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® a Jupiler®. Závazek společnosti Anheuser-Busch InBev poskytovat kvalitu se vztahuje na více než 600 let pivovarnické tradice původem z pivovaru Den Hoorn v belgickém městě Leuven, a na průkopnického ducha pivovaru Anheuser & Co, který byl založen ve městě St. Louis v USA v roce 1852. Prostřednictvím geografické diverzifikace s vyváženou angažovaností na rozvinutých i rozvíjejících se trzích společnost AB InBev plně využívá kolektivní síly svých přibližně 155 000 zaměstnanců, kteří působí ve 25 zemích na celém světě. V roce 2014 společnost AB InBev dosáhla tržeb 47,1 miliard USD. Společnost usiluje o to, aby byla nejlepší pivovarnickou společností, která bude spojovat lidi pro vytvoření lepšího světa. Více se dozvíte na internetových stránkách ab-inbev.com, na facebook.com/ABInBev nebo na Twitteru přes @ABInBevNews. Zde uvedené informace představují regulované informace dle výkladu belgické královské vyhlášky ze dne 14. listopadu 2007, která se týká povinností emitentů finančních nástrojů schválených k obchodování na regulovaném trhu. CELÝ DOKUMENT ANI JEHO ČÁST NEJSOU URČENY KE SDĚLOVÁNÍ, PUBLIKOVÁNÍ ANI DISTRIBUOVÁNÍ V TAKOVÉ JURISDIKCI ČI Z TAKOVÉ JURISDIKCE, KDE BY TAKOVÉ JEDNÁNÍ PŘEDSTAVOVALO PORUŠENÍ PŘÍSLUŠNÝCH PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ TÉTO JURISDIKCE. TOTO PROHLÁŠENÍ NENÍ PROHLÁŠENÍM O PEVNÉM ÚMYSLU UČINIT NABÍDKU PODLE PRAVIDLA 2.7 KODEXU UPRAVUJÍCÍHO PŘEVZETÍ A FÚZE SPOLEČNOSTÍ A NENÍ ŽÁDNÁ JISTOTA, ŽE BUDE NABÍDKA UČINĚNA. 1 Údaje představují celkové konsolidované výnosy a výnosy EBITDA (a) v částce za období 12 měsíců ukončeného dne 31. března 2015 (v případě SABMiller) a (b) v částce za období 12 měsíců ukončeného dne 31.prosince 2014 (v případě AB InBev). 2 V případě, že by výběr omezených akcií představoval více než 326 milionů, pak bude takovýto výběr omezen poměrným dílem. 3 Na základě směnného kurzu 1,3515 EUR :1,0000 GBP, který byl odvozen z údajů agentury Bloomberg dne 6. října 2015 v 17:30 CET.